La limitación estatutaria al número máximo de votos que puede emitir un accionista es una figura que ha sido objeto de un intenso debate a nivel nacional e internacional, al ser considerada por un sector doctrinal como una medida defensiva anti-OPA y un medio de –atrincheramiento- o blindaje de los administradores frente a eventuales cambios de control de la compañía.

El presente estudio tiene por objeto exponer un nuevo modo de entender el papel que juegan en las sociedades cotizadas las limitaciones estatutarias al número máximo de votos.

A estos efectos, se analiza el debate que se ha producido en los últimos años en la Unión Europea en relación a las distintas figuras que implican una ruptura del denominado principio de proporcionalidad entre capital y voto (como es el caso de las limitaciones estatutarias al número máximo de votos), así como la realidad de las estructuras accionariales y de composición de los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas españolas, en las que se ha producido un amplio acceso de los accionistas con participaciones significativas al Consejo a través de la figura del Consejero dominical.

Partiendo de ello, se defiende una nueva concepción de las limitaciones al número como una medida de protección de los accionistas minoritarios que evita que se pueda adquirir un control de facto de la sociedad sin formularse una OPA, favoreciendo además el acceso al Consejo de los accionistas significativos, sin que por tanto puedan considerarse una medida de blindaje de los administradores.

Finalmente, se analiza críticamente la reciente propuesta de prohibición de las limitaciones presentada en el Congreso con fecha de 16 de febrero de 2010, formulándose a este respecto una propuesta alternativa de regulación más acorde con el posicionamiento que ha tenido lugar a este respecto en la Unión Europea y en los principales ordenamientos europeos.