Colección: Estudios de Derecho Mercantil Nº 95

Estudio sobre la responsabilidad civil por los acuerdos de la junta general, como instrumento fundamental, distinto de la impugnación, para la tutela de los derechos e intereses de los socios e incluso, aunque más excepcionalmente, de terceros.

- Recoge la investigación sobre un tema de gran interés, pero escasamente tratado.
- La responsabilidad aparece tratada con respecto a cada uno de los acuerdos que la junta general puede adoptar.
- Estudio de derecho comparado que permite conocer las soluciones vigentes en otros sistemas.

Miguel Iribarren Blanco es profesor titular de Derecho Mercantil en la Universidad de Oviedo

La presente obra proporciona un sólido fundamento a la responsabilidad como remedio de carácter general para la tutela de los socios (y terceros) ante los acuerdos de la junta general que dañen sus intereses. Partiendo de la aplicación de las normas comunes del derecho civil patrimonial, el autor demuestra que el derecho de sociedades no solo no se opone a la responsabilidad civil como remedio de carácter general ante los acuerdos de la junta, sino que, al contrario, ampara su avance para suplir las limitaciones de la impugnación o, incluso, para contrarrestar los importantes inconvenientes de esta última.

Justificada la responsabilidad, la parte general de la obra se dedica a la construcción de sus piezas. Cada uno de los elementos de la responsabilidad son rigurosamente estudiados. Cuestiones como la determinación del sujeto pasivo, los criterios para la imputación de los daños a los socios votantes, la delimitación de los daños indemnizables, distinguiendo entre directos y reflejos, o la relación de causalidad, caracterizada por su complejidad, son objeto de especial atención. Igualmente lo son las relaciones entre la impugnación y las acciones de daños o las particularidades de la responsabilidad por los acuerdos de la junta frente a terceros, especialmente los acreedores sociales.

La parte especial de la obra constituye un recorrido por los diferentes asuntos competencia de la junta general con objeto de estudiar la responsabilidad ante cada uno de los acuerdos que ese órgano puede adoptar, teniendo en cuenta sus particularidades. Así, se valora la responsabilidad como remedio ante acuerdos y operaciones tan diferentes como los aumentos y reducciones del capital, las fusiones y escisiones, la retención de las ganancias, las instrucciones en materia de gestión, la aprobación de operaciones vinculadas, la autorización para la adquisición y enajenación de activos esenciales o la disolución de la sociedad y la adopción (o el rechazo) de medidas de saneamiento financiero.

El lector encontrará, en definitiva, un estudio original y minucioso, que tiene en cuenta la literatura jurídica más relevante, española y comparada, sobre un remedio fundamental para la tutela de los derechos e intereses de los socios ante los acuerdos ilícitos de la junta general, como es la responsabilidad civil.